李渊的母亲独孤氏是杨广的母亲独孤皇后的姐姐，李渊和杨广可是亲表兄弟，在杨广东征高句丽时，李渊负责督办粮草，可见李渊和杨广的关系非同一般，那李渊为什么要在太原起兵造反呢？
原因之一是当时社会上有两个谣言，一个是“桃李子，有天下”，另一个是“杨氏将灭，李氏将兴”，谣言流传很广，传到了宫里，杨广也极为相信，看见姓李的厉害人物就怀疑他造反，先是看蒲山公李密，觉得他额头尖眼角方，双目炯炯有神，异于常人，就开除了李密千牛备身的侍卫职务，将他赶回家了。后来又怀疑郕公李浑，诬蔑他谋反，灭了他全族。又听说李渊很受将士们拥戴，就派人传召李渊。李渊因李浑被灭族，正兔死狐悲，接到杨广的召书，感觉隋炀帝的杀心都能看得见，就装着病得很重的样子，又塞了很多金银财宝给钦差，短时间蒙混了过去。
李渊的外甥女王氏也在隋炀帝后宫，炀帝看见她，就问她道：“你舅舅怎么回事呢，好几月不来见朕？”王氏就说恐怕是病还没有痊愈，炀帝就说：“是不是病得要死了？”李渊知道后惊*不定，更加害怕，一边到处送钱，找人说好话，一边假装胸无大志，天天纵酒，收受贿络败坏自己的名声希望皇帝不找他。
原因之二是被李世民设计睡了隋炀帝留在晋阳宫的两个小老婆，怕皇帝知道了要杀他。
李世民交结晋阳令刘文静，和晋阳宫副监裴寂，三人为逼李渊造反，由晋阳宫副监裴寂请太原留守兼任晋阳宫监的李渊喝酒。裴寂殷勤迎接，等李渊喝到五六分酒意。忽听得门帘一动，走进两个美人，裴寂指引两美人，分坐李渊左右，开始劝李渊喝酒。李渊喝得酩酊大醉，由两美人扶着去睡觉。
第二天醒来，鼻子闻着一股异香，睁开双眼，竟有两美人陪着，李渊问她们姓什么，一个说姓尹，一个说姓张。李渊又问她俩住哪里，两人一起说皇帝的妃子，住在晋阳宫。李渊抓起衣服，从床上一跃而起道：“哎呀，我把皇帝的老婆睡了，我要死了，我要死了”。两个美人忙劝慰道：“皇上荒淫无道，南幸江都一去不回，现在天下已经大乱，要不是有唐公您的保护，我们两人也免不了遭人污辱，所以裴副监告诉我们只有早日托身唐公，才能保全性命。”李渊频频摇头：“这怎么行，这怎么行！”一面说，一面走出房门，正好遇见裴寂，李渊把裴寂一把拉住，喊裴寂的表字说：“玄真玄真！你这是要害死我吗？”裴寂笑道：“唐公！你为什么这般胆小？收纳一两个宫人，算得了什么事，就是那隋室江山，也是唾手取得。”李渊忙答道：“你我都是隋朝臣子，怎么能口出叛言，小心惹上灭门大祸。”裴寂道：“识时务者为俊杰，现在杨广无道，百姓穷困潦倒，各方造反不断，天下已经大乱，就是这晋阳城外，也要快成战场了。唐公手握重兵，何不乘势起义，成就帝业！”李渊喃喃自语：“我世受皇恩，不能造反啊。”
原因之三是征讨起义*不力，隋炀帝要治罪李渊。李渊本来想在太原装病，韬光养晦，偏偏隋炀帝来了诏书，加授李渊为山西河东慰抚大使，让他讨捕群盗，镇压起义*。开始还比较顺利，连续破了母端儿、柴保昌、甄翟儿等贼众，但刘武周在朔州发动兵变，不但杀了太守王仁恭，还勾结突厥，进占了汾阳宫。江都那边传来消息，说隋炀帝大怒，要派人到太原捉李渊到江都治罪。
李渊还在为晋阳宫睡了皇帝的小老婆的事，而寝食不安，又听说皇帝因为镇压起义*不力要治他的罪，正在独坐发呆，李世民闯进来道：“天下大乱，朝不保夕，如其坐等皇上治罪。不如顺民心，起义师，说不定还可以转祸为福。”李渊骂李世民胡言乱语，还说他再胡说八道，先把他抓起来送到官府去。李世民继续劝父道：“现在盗贼越来越多，几乎遍布天下，您受诏讨贼，这么多贼怎么杀得尽？盗贼杀不能尽，终究难逃罪罚。而且现在盛传李氏当兴，我们这是遭皇上的忌了，郕公李浑，并无罪过，还被灭了族，您如果真的尽灭天下盗贼，这么大的功劳皇帝能赏你什么呢，只怕是更加危险了。儿想来想去，只有起兵造反，不能再犹豫了！”
李渊仔细想想，真是没路走了，隋炀帝铁定饶不了他，只有起兵造反了